清科研究中心《2015年新三板发展与投资研究报告》目录：
一、新三板发展概况
一、新三板发展概况
二、新三板挂牌及发行相关制度、操作程序
三、新三板投资交易制度
四、新三板监管制度
2015年新三板发展与投资研究报告
新三板发展历程
- 2012年8月3日，试点扩大至上海张江、武汉东湖、天津滨海高新区。
- 2013年1月6日，全国中小企业股份转让系统公司正式揭牌。
- 2013年2月8日，发布业务规则。
- 2013年6月29，明确全国股份转让系统扩大至全国。
- 2013年12月14日国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定。
- 2013年12月30日贯彻落实“国务院决定，全国股份转让系统公司配套制定、修订14项制度。
- 2014年5月19日，全国股份转让系统新交易结算系统切换上线 2014年8月25日，做市商制度正式上线实施。
新三板定位于扶持初创期企业，是我国多层次资本市场重要组成部分，我国多层次资本市场图
新三板定位主要是为创新型、创业型、成长型中小微企业发展服务；发挥着主板和创业板的“孵化器”和“蓄水池”作用，为拟上市企业提供前期融资、估值、股权流动以及企业展示的平台。
- 资本市场：有进入资本市场意愿但不符合主板、中小板或创业板条件的，或虽符合条件但不愿意漫长等待的 公司。
- 对外宣传：具有创新业务模式，需要借此对外宣传的公司。
- 规范发展：希望借助资本市场力量扩大规模，做大做强，规范经营，为长远发展铺路的。
- 资金短缺：已有一定的业务模式，但资金紧张、制约业务规模扩大的公司。
2012年--2014年新三板挂牌数及市值，2012年--2014年新三板股票发行次数及融资金额
自2014年股转系统面向全国运行之后，挂牌公司快速增长，覆盖面不断扩大。2014年全年新增挂牌公司1276家，挂牌公司总量达1,572家，同比增长342%；其中，中小微企业占比95.42%，高新技术企业占比77%。2014年，挂牌公司股票发行的次数从2012年的24次，增加到327次；发行融资金额从8.59亿元，增长到129.99亿元。除股权融资外，挂牌公司通过发行债券融资11.45亿元，挂牌后通过股票质押借款17.65亿元。定向发行简便灵活，是目前新三板应用较为广泛的融资方式。
2014年新三板挂牌企业地域分布情况
- 北京、江苏、上海和广东省是新三板挂牌公司的主要分布地，主要是因为这四地为创业创新企业的汇聚地，中小企业资源比较发达。
- 环渤海、长三角、珠三角等区域，受益于区域和资源优势，高新技术产业发展领先，挂牌企业数量相对集中。
- 西部地区的经济活动并不活跃，甘肃、内蒙古、青海三省总共只有7家挂牌公司。
- 以江西、甘肃、山西等省份为代表的中西部地区，由于地理位置和资源的影响，创新经济并不活跃，挂牌企业数量相差悬殊。
- 以重庆、云南和四川为例的西南地区，经历持续发展和累积，一些优秀的高新技术企业正强势崛起，通过借力资本市场走向全国。
2014年新三板挂牌企业行业分布情况
- 制造业是新三板的行业第一，883家挂牌公司占56.17%，总股本为339.73亿股，占比51.6%；其次是信息传输、软件和信息技术服务业，360家挂牌公司占22.9%，总股本为84.85亿股，占比12.89%；其余行业的挂牌公司家数均为过百，建筑业、科学研究和技术服务业、农/林/牧/渔业分布为57家、55家和38家。
- 在 2013年末扩容之后，新三板市场出现了一些新的行业，比如以九鼎投资和财安金融为代表的金融行业；以海格物流为代表的物流业；以嘉达早教为代表的教育与培训行业，这些行业随着扩容新政的实施，行业属性也逐渐放开。
新三板机会分析：低市盈率与高成长性，成就国内资本市场最后的价值洼地
- 近期新三板市场估值也出现显著提升，协议转让板块平均市盈率17.36倍，做市转让板块市盈率43.4倍，较2014年底涨幅超过30%。
- 目前新三板做市板块市盈率与中小企业板市盈率相比还有一定的差距。新三板的市盈率为创业板的1/2，逼近中小板，但企业平均成长性却是创业板的3倍、中小板的5倍。相比创业板和中小板，新三板的企业估值低，但成长性高。
新三板机会分析：政策刺激下，交易量活跃
- 制度推进超预期：2015伊始，关于新三板竞价交易、分层管理、新三板和创业板之间转板试点政策越发明朗。
- 新三板指数即将发布：首批指数为全国中小企业股份转让系统成份指数(指数简称：三板成指，指数代码：899001)、全国中小企业股份转让系统做市成份指数(指数简称：三板做市，指数代码：899002)，定于2015年3月18日正式发布指数行情。
- 做市业务快速发展，局面已经打开：做市转让部分总市值 1336.58 亿元，不到协议转部分(3188.03 亿元)一半，但成交额已经远超协议转让部分。3月13日，做市转让成交金额为3.9亿，协议转让成交金额为2.9亿。做市制度的成功实施将吸引更多投资者进入新三板市场。同时，实施做市转让有利于享受分层管理、转板、投资者门槛降低等制度红利，将会被越来越多的挂牌公司采用。
- 各类新三板产品积极入市：公募基金试水新三板获得成功之后，正在积极准备新三板指数基金产品。私募基金主要采取拟挂牌新三板企业+已挂牌新三板企业的混合模式，即将募集的一部分资金重点投资拟挂牌新三板企业，并重点培育投资标的直至被并购或上市，另一部分资金将滚动投资数家已挂牌企业。
挂牌新三板的好处（一）完善公司治理结构
规则要求挂牌企业完善法人治理结构、建立三会（股东会、董事会、监事会）建立、明确所有者与管理层的权责关系，接轨《公司法》、《证券法》，在社会与投资者中树立规范形象，吸引投资者的关注，取得监管部 门的认可，为企业长久在资本市场发展奠定良好的基础。
挂牌新三板的好处（二）
（2）提升融资功能，助推挂牌公司快速发展
- 挂牌前中后均可发行股票，按需融资
- 股东在200人以下可豁免审批
- 经历挂牌过程，公司治理规范，并履行信息披露义务，能有效提升信用水平
- 市场化定价机制，银行接受股质押贷款更容易
- 已同工、农、中、建、等七大银行合作为挂牌公司提供更多的金融服务，包括股权质押贷款、知识产权质押贷款、应收账款质押贷款、订单融资等
- 实现股份流通将使股份价值得以提升
- 原股东的股份易于转让，投资机构易于进入与退出
- 公司挂牌后，基于市场化的估值，可以以股份为支付对价进行并购，帮助企业跨越式发展。
挂牌新三板的好处（三）
（5）提升品牌影响力和价值
- 获得媒体更多关注和报道
- 获得政府更多支持和支持
- 全国性交易平台信息披露和庞大的投资群体
- 股权可流通，对核心人员及高管的股权、期权激励，股权看得见的价值有可预期的增长，变成实实在在的奖励.
各路资本跑步进场推高三板成交额，2015年三板成指已上涨超60%
新三板已成为VC/PE退出重要渠道，“Pre-新三板”投资策略收益不俗
新三板挂牌条件
依法设立且存续满两年：
1. 指公司依据《公司法》等法律、法规及规章的规定向公司登记机关申请登记，并已取得《企业法人营业执照》。
2. 存续两个完整的会计年度。
3. 有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
业务明确，具有持续经营能力：
1. 指公司能够明确、具体地阐述其经营的业务、产品或服务、用途及其商业模式等信息。
2. 公司可同时经营一种或多种业务，每种业务应具有相应的关键资源要素
3. 公司基于报告期内的生产经营状况，在可预见的将来，有能力按照既定目标持续经营下去。
公司治理机制健全，合法规范经营：
1. 公司按规定建立股东大会、董事会、监事会和高级管理层（三会一层）组成的公司治理架构，制定相应的公司治理制度，并能证明有效运行，保护股东权益。
2. 公司及其控股股东等须依法开展经营活动，经营行为合法、合规，不存在重大违法违规行为。
3. 公司报告期内不应存在股东包括控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形。如有，应在申请挂牌前予以归还或规范。
4. 公司应设有独立财务部门进行独立的财务会计核算，相关会计政策能如实反映企业财务状况、经营成果和现金流量。
股权明晰，股票发行和转让行为合法合规：
1. 公司的股权结构清晰，权属分明，真实确定，合法合规，股东特别是控股股东、实际控制人及其关联股东或实际支配的股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷。
2. 公司的股票发行和转让依法履行必要内部决议、外部审批（如有）程序，股票转让须符合限售的规定。
主办券商推荐并持续督导：
1. 公司须经主办券商推荐，双方签署了《推荐挂牌并持续督导协议》。
2. 主办券商应完成尽职调查和内核程序，对公司是否符合挂牌条件发表独立意见，并出具推荐报告。
1. 指公司依据《公司法》等法律、法规及规章的规定向公司登记机关申请登记，并已取得《企业法人营业执照》。
2. 存续两个完整的会计年度。
3. 有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
业务明确，具有持续经营能力：
1. 指公司能够明确、具体地阐述其经营的业务、产品或服务、用途及其商业模式等信息。
2. 公司可同时经营一种或多种业务，每种业务应具有相应的关键资源要素
3. 公司基于报告期内的生产经营状况，在可预见的将来，有能力按照既定目标持续经营下去。
公司治理机制健全，合法规范经营：
1. 公司按规定建立股东大会、董事会、监事会和高级管理层（三会一层）组成的公司治理架构，制定相应的公司治理制度，并能证明有效运行，保护股东权益。
2. 公司及其控股股东等须依法开展经营活动，经营行为合法、合规，不存在重大违法违规行为。
3. 公司报告期内不应存在股东包括控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形。如有，应在申请挂牌前予以归还或规范。
4. 公司应设有独立财务部门进行独立的财务会计核算，相关会计政策能如实反映企业财务状况、经营成果和现金流量。
股权明晰，股票发行和转让行为合法合规：
1. 公司的股权结构清晰，权属分明，真实确定，合法合规，股东特别是控股股东、实际控制人及其关联股东或实际支配的股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷。
2. 公司的股票发行和转让依法履行必要内部决议、外部审批（如有）程序，股票转让须符合限售的规定。
主办券商推荐并持续督导：
1. 公司须经主办券商推荐，双方签署了《推荐挂牌并持续督导协议》。
2. 主办券商应完成尽职调查和内核程序，对公司是否符合挂牌条件发表独立意见，并出具推荐报告。
第一步：项目立项
- 选择券商，与主办报价券商签订推荐挂牌报价转让协议
- 召开董事会和股东大会就股份报价转让事项做出决议
- 向当地政府申请股份报价转让试点企业资格
第二步：初步尽职调查与股份改制
- 主办券商针对拟挂牌公司设立专门的项目小组，至少包括注册会计师、律师和行业分析师各一名，并确定项目小组负责人。
- 中介机构要进驻拟挂牌企业，根据《主办券商尽职调查工作指引》以财务、法律和行业三个方面为中心，开展对拟挂牌公司的尽职调查
- 讨论、确定重大财务、法律等问题的解决方案、股份公司设立前的改制重组方案及股份公司设立方案，确定挂牌工作时间表
- 召开创立大会，发起设立股份公司工商登记变更手续。
第三步：项目小组准备材料，第四步：主办券商内核
- 会计师事务所、律师事务所等中介机构完成相应的审计和法律调查工作后，项目小组复核《资产评估报告》《审计报告》、《法律意见书》等文件
- 帮助企业家树立正确的上市和资本运作观念，把握企业的营利模式、市场定位、核心竞争力、可持续正常潜力等亮点并制作《股份报价转让说明书》、《尽职调查报告》及工作底稿等申报材料。
- 新三板挂牌的重要环节，主办券商内核委员会议审议拟挂牌公司的书面备案文件并决定是否向协会推荐挂牌。
- 主办券商新三板业务内核委员会对前述项目小组完成的《股份报价转让说明书》《审计报告》、《法律意见书》及《尽职调查报告》等相关备案文件进行审核，出具审核意见。
- （一）项目小组是否已按照尽职调查工作的要求对申请挂牌公司进行了尽职调查；
- （二）申请挂牌公司拟披露的信息是否符合全国股份转让系统公司有关信息披露的规定；
- （三）申请挂牌公司是否符合挂牌条件；
- （四）是否同意推荐申请挂牌公司股票挂牌。
- 发现拟挂牌公司存在的仍需调查或整改的问题，提出解决思路；同意推荐目标公司挂牌的，向协会出具《推荐报告》
第五步：报送申请材料
- 这是新三板挂牌的决定性阶段，中国证券业协会审查备案文件并做出是否备案的决定。
- 通过内核后，主办券商将备案文件上报至中国证券业协会，协会决定受理的，向其出具受理通知书，自受理之日起五十个工作日内，对备案文件进行审查，核查拟挂牌公司是否符合新三板试点办法和挂牌规则等规定，如有异议的可以向主办券商提出书面或口头的反馈意见，由主办券商答复。
- 无异议的，则向主办券商出具备案确认函。协会要求主办券商对备案文件予以补充或修改的，受理文件时间自协会收到主办券商的补充或修改意见的下一个工作日起重新计算
- 全国股转系统审查通过
- 报证监会核准
- 申请股份简称及代码，披露挂牌信息文件，正式挂牌
主办券商资质要求及业务开展情况
推荐挂牌方面没有财务要求，但设立了五项兜底条款
- 券商须为综合类证券公司
- 最近年度净资产需达8亿元
- 净资本达5亿元，拥有15家以上营业部同时具备承销业务、外资股业务和网上证券委托业务资格
- 符合部门设置、人员配置、技术系统要求
主办券商资质要求及业务开展情况
新三板挂牌成本
新三板挂牌主办券商活跃程度
主办券商哪家强？
- 在2014年推荐业务主办券商排行榜上，荣列前五的分别为申银万国（84家）、齐鲁（72家）、广发（56家）、长江（49家）、中信建投（48家），而这五家主办券商也同样为历年累计推荐业务排名前五名。
- 而在2014年以前仅推荐2家和3家挂牌的安信证券和招商证券在全国扩容后后劲十足，两家2014年分别推荐挂牌44家和38家，分别位列第7和第9。
- 此外，国信、宏源和东北三家主办券商也位列前十。
新三板定向增发操作流程 图
新三板定向增发对象
