企业首次公开发行股票（IPO）基本流程
IPO发行上市的基本条件（１）
公司上市应符合有关法规的相关规定（主板、中小板）
《证券法》：
- 具备健全且运行良好的组织机构；
- 具有持续盈利能力，财务状况良好；
- 最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；
- 经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他文件。
《首次公开发行并上市管理办法》：
- 最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；
- 最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或最近三个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；
- 发行前股本总额不少于人民币3000万元；
- 最近一期末无形资产占净资产的比例不高于20%；
- 最近一期末不存在未弥补亏损
证监会规定的合规性要求：
- 自设立股份公司之日起不少于三年（有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算）；
- 最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更 ；
- 做到资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立；
- 与控股股东（或实际控制人）及其全资或控股企业不存在同业竞争。
创业板上市条件
- 自设立股份公司之日起不少于三年；
- 发行前净资产不少于两千万元
- 发行后股本总额不少于人民币3000万元；
- 最近一期末不存在未弥补亏损
- 最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长；
- 或最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十;
- 具有持续盈利能力，财务状况良好
- 主要经营一种业务，符合国家产业政策和环境保护政策，且募集资金只能用于发展主营业务，不允许盲目拓展多元化经营。
- 募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应
- 两年内其主营业务和董事、高级管理人员、实际控制人均无重大变化；
- 与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争、影响独立的关联交易；
- 最近三年内不存在违规行为
发行上市的主要流程
- 改制（尽职调查）
- 辅导
- 上报申报材料
- 证监会核准
- 路演询价
- 上市
- 后市表现
发行方案初步设计——融资额测算
- 发行价格：市盈率法、竞价确定法、净资产倍率法和现金流量折现法。
- 发行数量：考虑股本的摊薄和控制权的稀释，在最低公开发行数量之上（25％），至发行上限之间确定最终的发行数量。
发行方案初步设计——发行价格确定
- 股票发行估值及定价是影响上市能否顺利成功的关键因素，合理的发行价格应根据市场的承受能力，发行人的经营业绩及未来的发展潜力，同类型上市公司的交易价格等因素来确定。
- 过高的发行溢价会使投资者不愿购买，股票发行不出去，影响公司筹集资金的目标和公众形象，并给承销带来一定的压力和风险。
- 太低的股票发行价格又会使公司不能筹集到尽可能多的低成本资金，削弱股票发行的筹资功能。
股票发行价格的确定
发行方案初步设计——发行价格确定
- 公司在上市前三年的净利润增幅宜适度，营业收入和净利润年均增幅应与行业发展水平及公司自身规模扩张相一致，保持合理的增幅；
- 需考虑公司在上市前的税务负担以及上市后再融资的要求；
- 定价是一个随信息丰富而递推收敛的过程。
- 投资银行对公司所在国家、产业和产品市场发展前景，与主要竞争对手业绩或行业业绩基准水平比较等，确保在路演谈判中以充分的理由和证据来解释和支持估价。
发行方案初步设计——发行数量测算
发行数量测算的基本原则：
(1)在发行定价估值区间下限及满足融资总额限制条件下测算出最大可发行数量；(2)考虑股本规模的扩张速度对老股东股本的摊薄和对实际控制人控制权的稀释，在证券法规定的最低公开发行数量之上，至发行上限之间确定最终的发行数量。
根据《证券法》第五十条规定：
股份有限公司申请股票上市，应当符合下列条件：公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上”。
另据《公司法》规定：
以募集设立方式设股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五。目前，证监会审核公司时，发行公众股的比例倾向于控制在40％以下。根据以上规定，我们可以做以下测算：（ X为公开发行股数，单位：万）25％≤ X/( +X) ≤ 40％
(1)在发行定价估值区间下限及满足融资总额限制条件下测算出最大可发行数量；(2)考虑股本规模的扩张速度对老股东股本的摊薄和对实际控制人控制权的稀释，在证券法规定的最低公开发行数量之上，至发行上限之间确定最终的发行数量。
根据《证券法》第五十条规定：
股份有限公司申请股票上市，应当符合下列条件：公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上”。
另据《公司法》规定：
以募集设立方式设股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五。目前，证监会审核公司时，发行公众股的比例倾向于控制在40％以下。根据以上规定，我们可以做以下测算：（ X为公开发行股数，单位：万）25％≤ X/( +X) ≤ 40％
上市融资额＝每股发行价格×发行数量
融资制约因素：
- 持续盈利能力及融资能力的限制首次公开发行募集资金不宜过大，以避免收益过度摊薄，导致盈利能力缺乏持续性的错觉，影响资本市场形象，对持续融资功能造成负面影响。
- 证监会审核要求限制证监会对首次发行的募集资金的数额与公司的现有规模、财务状况等紧密联系在一起，《首发管理办法》虽然取消了指标性规定，根据实际情况，募集资金的要求不超过经审计的净资产的两倍。
发行方案初步设计——路演
- 企业制定周详路演方案，召开发布会，评估潜在需求，收集投资者意见。
- 协助报批和撰写上市各项报批文书，如草拟招股书，详细介绍公司发展战略、公司运营、市场环境、股票发售情况以及公司财务统计数据等。
- 构建一个受股票市场(分析家)信任和青睐、具有高增值预期的股权故事，包括公司概念、股票买点，明确清晰的商业模型和业务战略。
- 设计并实施相应的营销策略，充分讲述公司故事和买点，向潜在投资者推介，以创造对公司股票的巨大需求。
发行方案初步设计——后市支持
- 交易支持，决定超额配售选择权的行使，保持公司IPO价格市场稳定；
- 撰写公司发行后的发行报告，并且对公司投资价值提供追踪分析报告；
- 协助公司建立和实施投资者关系计划，建立一套向投资者披露信息的机制，例如，公布每半年盈利业绩。
企业IPO具体上市时间表
股份有限公司应当持续经营3年以上
企业IPO具体上市时间表
- 上市辅导期 为期至少一年
- 向所在地证监局备案 5个工作日
- 证监会决定是否受理 5个工作日
- 证监会初审并提交发审委审核受理后3个月内上发审会
- 证监会核准6个月内要发行
- 证监会不核准6个月后可再次申请
- 刊登招股意向书,网下初步询价T-3日或之前
- 报送发行申请文件 T-2
- 刊登发行公告，启动发行，T-1
- 投资者网上申购 T
- 申购资金冻结 T+1
- 摇号 T+2
- 披露中签结果，划转募集资金T+3
- 上市委员会审核 T+6至T+10日
- 上市通知 T+10日之前
- 披露上市公告书 L-5至L-1日
- 上市 L日
